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    新三板壳江湖

    放大字体  缩小字体 发布日期:2017-08-03  来源:应届毕业生  浏览次数:619
    导读:  很多人会好奇,新三板壳生意究竟是怎样的?也有很多人质疑,新三板根本不存在借壳!  但其实,这是一个一直都存在的市场。虽然新三板挂牌门槛比较低,但很多企业还是

      很多人会好奇,新三板壳生意究竟是怎样的?也有很多人质疑,新三板根本不存在借壳!

      但其实,这是一个一直都存在的市场。虽然新三板挂牌门槛比较低,但很多企业还是因为各种原因被挡在了门外,这样就产生了源源不断的三板壳需求。有需求有供给就会有交易,有交易就需要中介。

      读懂君近日拜访了几位壳中介,他们讲了很多三板壳市场的内幕。比如,目前成交价已经出现了1000万的低价,还有人预计下半年会跌破1000万;比如壳会分各种品相,每种定价都不一样;比如究竟是什么人在买壳。

      新三板的壳江湖,有太多你想象不到的事情。

    新三板壳江湖

      一直存在的新三板壳生意

      2015年的短暂牛市催生了新三板壳生意。

      2014年8月做市商制度推出后,“壳资源”开始持续升温,起初价格在500万至1000万之间,半年后翻至2000万,最高曾攀至3000万以上。

      最惊人的报价是3500万,当时卖方还要留10%的老股,想等着坐轿子再赚一些。在2015年一起壳交易中,因壳方股票代码带有“77”,壳价直接上浮200万。

      炒得最厉害的时候就是2015年上半年,当时需求旺盛,从那时候开始就有一小批人关注新三板所带来的的壳交易机会。当时的局面是壳交易参与者少,“僧少肉多”,何永就是从那时开始做起了新三板壳中介,“当时新三板非常火,连带刺激着壳市场的火爆”。

      但是这种火爆并没有持续多久,随着新三板行情的转冷,整个壳市场也开始降温。

      到了2016年初,“偶有人打听,新三板壳年初成交量不大,壳的火热和三板交易量的火热正相关。”

      读懂君了解到,2016年一整年下来,北上广壳价在2000万以上,而二三线城市壳价在1500万至2000万之间。到了今年壳价一路下滑,不断刷新着最低价,1300万、1200万、1000万……

      当然好壳价还是坚持不降。今年5月份,“北京文化壳,15年挂牌,股东6个,流通股50%,壳价1700万”,有人质疑是否太贵了,有人说这还真不贵。买壳到底要图便宜还是图漂亮,似乎难以说清。

      尽管壳市场在冷下来,但进入这个市场的人却变得越来越多。“因为新三板门槛低,公司也多,只要手上有资源就能做中介”,文力说,券商、会所、律所、投顾公司都可以做。这样就产生了大量专职或兼职的新三板壳中介。

      有人每年有一单没一单的做,有人为了做成一单飞速跑遍全城见人,而有人已经在全国搭好了台子。

      一位券商中介曾这样感慨——多少圈内的人大吐苦水:“三板壳太难成交了”,复杂程度可见一斑,只有很少一部分人做成了,但也有人一路乘风破浪。

      迄今为止,三板成交过的借壳案例有多少呢?据不完全统计,从2003年至2017年,市场披露的收购报告书共有180个左右。剔除2013年前的零星交易,真正密集成交是在最近三年,每年平均每年60个。

      进入今年以来,速度加快了。1月份统计的历史成交仅110个,而这个数字在7月已被刷新到180个。换言之,这6个月新增了70个项目(有的是去年成交的今年新披露)。

      不管是券商、律师这些金融中介还是纯居间人(掮客),大家的生意都做得如火如荼。

      究竟是什么人在买壳呢?某壳友总结了接触过的一些的案例,将有壳需求的买家分为7类:

      1)宣传型:快速变更法人,立即对外展开宣传(满足短期内招标);

      2)战略型:看中壳企业的一些特殊资质及相关专利,买下以后与原股东进行交叉战略业务合作;

      3)套利型:囤壳套利,或通过市场上的股票接盘侠将股票分拆实现高位套利;

      4)资产有硬伤型:直接挂牌被否概率大,收购后,通过资产慢慢地分步注入(用时间换空间),实现曲线救国;

      5)圈钱型:收购后包装些故事,向身边的投资人定向增发募资,用于日后运作;

      6)上市梦想型:快速地通过资本运作,对上下游进行产业整合,形成一定规模后寻求A股上市公司并购或IPO;

      7)有钱任性型:老子大把钱,啥都不缺,就缺一个壳!

      只要能满足一部分人的需求,这个市场的存在就是合理的。某券商三板团队负责人D君这样认为。

      壳生意是这样做的

      实际上,促成一单壳交易绝非易事。

      中介的工作是对接买方和卖方,在交易达成之前,卖方和买方之间其实有非常多的利益冲突,周旋其中的中介面对的是一个复杂的博弈局面。

      买壳的费用除了传说中的“净壳费”、居间费外,还涉及收购方财顾、律师、会计费+三板公司独立财顾、律师、会计师+股票转让所得税+资产剥离过桥费+资产剥离税费+定增费+资产重组费用等等等。

      参与方包括买卖双方、中介方(券商、会所和律所等金融中介)和居间方(掮客)。期间需要沟通协调的事情太多了,而且参与方多一个,沟通成本就呈几何级数增加。

      在这个微妙的三方关系中浸泡了2年的何永颇有感慨,他去年经人介绍做成一单交易,“感觉亏了,券商律师总包收了50万,但居间人心特别大,收第一笔钱后就甩袖子不管了”。

      如果券商只写材料很简单,沟通才是核心环节。有很多很细的点,比如壳方有一辆车,牌照不能转让。“就为这个事,墨迹了好久。”车没多大问题,主要是车牌的价格双方一直争执,北京的车牌多难拿,“谈了好几次才搞定,类似的奇葩细节好多,我感觉去年那个项目,我做了50%居间人的工作,心累。”

      沟通不到位,很容易做不成这单交易。前不久接连丢掉两单的D君告诉读懂君,都是由于其中一方甚至双方都太强势,没充分尊重、考虑对方感受,谈判一直进行的踉踉呛呛,进一退二,好不容易熬到签约前夕,一方又经过深思熟虑,决定放弃。

      大部分时候,买卖双方都有其隐性诉求,可双方都藏着掖着,“交易要先报价格,但是大家都不愿意去说心里的那个价格,这不是买卖菜那么简单”,双方预期在开始自然是不一致的,要在沟通中将他们拉向一个可成交的平衡点。

      而最关键是买方是否真心想买,卖方是否铁心要卖,如果都是“帮忙打听一下”,然后就没然后了。

      目前市场上有不少买方和卖方并不了解其中门道,甚至有些买方不了解新三板,只是来这里打听看一下;而卖方主要有两种,一种是观望,待价而沽,一种是已下定决心要卖,愿意随行就市,后者自然好成交。

      不光沟通过程复杂,三板壳品相中也大有学问,一位壳友参照钻石的鉴定方法给出了三板壳的鉴定标准:

      1)出产地:北上广深,货易出价格略高,为上品,其他地区次之;

      2)克拉:股本及净资产均在500-1000万内为上品;

      3)净度:资产轻,无土地、大股东放弃资产或剥离费用由大股东承担为上品;

      4)瑕疵: 无纠纷、违规、重大债务、无硬伤为上品;

      5)切割:流通超50%为上品,流通超80%为极品;

      6)晕彩:壳自带闪光效应,壳内的专利、资质或业务能为收购方带来品牌提升为上品。

      买方想买价格低的壳无可厚非,但是中介告诉读懂君,多数买方并不完全了解壳的优劣,大部分低价壳多少都有问题——负债过高、股权结构复杂、受到过监管问询、变更过实控人、资产过重。而这些问题对日后的收购会有一定影响,有中介坚持“壳的价格和价值,市场会证明的”。

      读懂君了解到,目前市场上已经有几百万的瑕疵壳出售了。而对于瑕疵壳大家看法也不一致,到底是图漂亮还是图便宜?

      不过,当壳供给增多的时候,决定能否成交的因素就开始发生变化,不再是壳而是人。

      在这个市场上买卖双方的信息极不对称,双方都罕见直接出面,而是委托中介广撒网,中介又委托二手中介,这样参与的人越来越多,造成了“表面的繁荣”。

      很多中介都遇到过这样的问题:私聊了一整天微信却没一个可靠项目,大多是二手、三手甚至不知道是哪来的小道消息。渐渐大家习以为常,以至于现在有信息发布时,都要先问上一句“是一手信息吗?”,“可以直接对接吗?”

      如此一来,中介之间的竞争也是在所难免。

      “水平参差不齐,以前大家都比较规矩,现在……太乱”。

      有人凭借微信群里传播的信息,就直接找到了直接买方和卖方,成功做成了生意;有人赶上N个中介对接一个买方,按照行规,“各凭本事”,谁先约到就是谁的;去年,据说有中介仅只是约买卖双方见面都要先收一笔巨款,即所谓的居间费。

      目前居间费报价在200万内,超过200万交易很难成。过来人总结的经验是,利益分配是核心问题,给大家摆清利益之后,操作才可能顺利进行。

      “他们一上来一开口一两百万,现在整个壳行情都在下跌,而且他们就是撮合一下,说真的,我们都没收到那么多钱”,一位市场人士称,如果买卖双方直接见面可以不需要居间费,但买壳,券商、会所、律所这些刚性的中介费必不可少。

      而中介费用,有的券商打包价175万,出动专业团队去做,有的券商,打包价200万的业务可以报价100万去做,图的是买方借壳后的“后续业务”。

      有些人慕名来向D君学习,“我教了第一步,发现能持续坚持做的人,10个已剩1个,最后这个人也许也快消失了,而三板并购是我们的主要工作”,同理,其他中介一年成交一两单,是因为他们不系统,有一单没单的做。而他还带着自己的团队扩张着业务版图。

      “把地先圈起来,让大家知道我们这有这么多待售的企业。这样一来,我这里就相当于一个并购超市,什么样的标的都有,不同行业、不同地区、不同的质地,贵的便宜的,总有一个合适买方”。

      他坦言,因为是团队作战,在找标的方面可以动用多方资源,以量取胜,而在收购方面,则是以专业取胜。他的团队负责撮合、承揽,在遇到困难的个案时,“一旦在三板壳上遇到了比较难搞的瑕疵的壳,我们就会给它设计一些比较个性的方案来解决”。

      项目从线下转移到了线上,微信已经成为他工作不可或缺的工具:有人想找文化体育类的标的,他让自己的团队帮忙找了两个星期,搜刮到一个,他也会经常在群里发出寻标的需求、与同业者沟通交流行情……

      借壳潮可能会很快到来

      由于信息极为不对称,各地区各种壳价相差较大。比如某地区壳价还在1500以上,某地区壳价已跌破1000万。

      现在D君手上也有几百万的,但是有瑕疵的壳,或者一些卖方特别着急出手的壳,也是几百万。当然也有不着急卖的好壳,待价而沽。目前因为价格低,瑕疵壳也一样有市场,但是会存在一些风险,需要买家自己进行评判。

      但有市场人士并不认同,“跟样本有很大关系,不一定能代表实际情况”,据他们透露,上个月,北京刚刚成交了两个壳,均价1300万。

      而随壳价格的降低,不少中介人士判断,下半年新三板壳会加速成交。D君也这样认为,按照去年的经验,他认为成交的高峰可能会在11、12月。

      接触的项目多了,他们很清楚,真正想买卖的人一定会根据市场行情来调整价格。当市场价下滑的时候,成交量或许会放大。

      “若下半年继续下跌,买家就会增加”,挂牌需要几个月的时间,成本三四百万,如果壳价继续往下跌的话,会吸引更多新的资本玩家进场。

      最近来找D君的都是一些基金买家,“基金玩家认为新三板是个宝,它们主要是想把手上一些好的资产放到新三板,希望通过资本运作做大,就看你会不会玩了。之前因为壳价高,对它们而言现在机会来了”。

      表面上看,新三板的挂牌门槛十分低,但一些公司股东结构、财务问题、行业情况、存续期等无法满足新三板的要求,只能通过借壳“曲线”进入资本市场。

      其实新三板借壳很简单,只需要两个环节:现金收购加资产重组。

      方法也比较多,一种比较常见,分两步走,先用现金把壳收下来,再慢慢资产重组;另一种是直接就通过资产重组拿控制权的;还有一种是给壳方留一点股份,大家合作一起运作。

      新三板与A股的壳不一样,成交价千百万,壳方的资产可能也只有千百万。基本行规是,剥离资产需要买方出过桥资金(瑕疵壳除外)。

      有人认为在新三板借壳最大的风险在于监管。

      而一些中介人士告诉读懂君,新三板与主板制度不同,有些擦边球可以打,而且严格来说新三板不存在借壳,只是重大资产重组。

      目前收购报告书已经很泛滥、传统,股转要查也是在资产重组部分,比如剥离原来资产,重新注入的资产会不会影响投资者的权益,股转现在是要规范这件事情,并未说禁止。“我认为你说的通逻辑,为什么要转型?为什么要引入战略投资者?持续经营会不会影响投资者利益?只要每阶段做好信息披露,不要违法违规进行操作,问题不大”。

      相比监管而言,最可能发生变数的是在前端环节。

      在交易前,买方一定要确认这个壳有无硬伤,比如会不会被追债、第三方诉求、法律纠纷这些是最重要的;同时要清楚买壳的目的是什么,资产能否注入。

      尤其是硬伤,尽调未必能把所有问题都查出来,有可能交易进行一半,股权被第三方债务冻结;也有可能交易中买方出了问题。

      “出现这种风险,那双方协议上的法律约束就很重要,要去看当时是如何约定的。当时谁也不想发生这些事情,但是人在河边走哪能不湿鞋,但我们会尽量用经验、用合规流程去规避这些风险。”

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