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    企业上市之前的准备工作有哪些_创业板上市前的准备

    放大字体  缩小字体 发布日期:2017-08-23  来源:学习啦  浏览次数:407
    导读:创业板上市前,我们应该要做好什么准备工作呢?看完百搜网小编整理的创业板上市前的准备后你就会明白了!文章分享给大家,供参考!  企业创业板上市前的准备工作  上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面:  第一是要选择好中介机构。具体来说就是要

      创业板上市前,我们应该要做好什么准备工作呢?看完百搜网小编整理的创业板上市前的准备后你就会明白了!文章分享给大家,供参考!

      企业创业板上市前的准备工作

      上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面:

      第一是要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务,这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。

      选择保荐人的标准大致有:一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。

      选择其他中介机构的标准主要有:一是必须具备证券从业资格,具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定,并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。

      民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程,作为上市保荐人,居于该系统工程的枢纽地位,具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲,要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲,要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。

      应当明确的是,对民营企业而言,中介机构并不是妙手回春的“神医”,而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。

      第二是进行公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前,依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德,从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断,找出与上市条件所存在的差距。

      其中,尽职调查的主要内容有:公司成立及历史沿革,组织和人事状况,公司的生产和产品状况,销售网络及市场拓展状况,售后服务情况,所属行业与竞争状况,重大资产及其证明,公司财务状况,公司的发展规划和资本安排等。

      由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上,集思广益,认真分析拟上市企业目前存在的问题,找出解决的思路与方法,进而制定公司的上市规划。

      上市规划的主要内容有:公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间安排;组织实施及职责划分等。

      第三是改制与重组。由于多种原因,民营企业大多数原以非公司制的形式存在,所以在上市前需要进行股份制改造,通过资产重组成立股份有限公司,使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权,二是为了规范公司的经营和管理,满足上市所需的条件。

      在制定改制与重组方案时,应遵循以下一些基本原则:(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题,如原企业在近2年内,以现金方式增资扩股,且资金使用效果良好的,可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时,要注入优质资产,树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力,做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一,效益良好,有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争,减少关联交易。根据上述原则,为了满足创业板上市的条件,在制定改制与重组方案过程中,应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排,保证改制重组工作顺利推进、完成。

      基于创业板偏好“原装上市的公司”,关注并警惕“包装上市”,打击“伪装上市”。因此,改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注:中国证监会于二零零八年三月发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>(征求意见稿)》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”,“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”,二是在财务指标方面则明确规定:(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是,改制重组工作是一项非常繁杂的工作,从方案的制定到实施,需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更,即使最终确定后,在运作检验过程中,通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。

      第四是要规划拟上市公司治理结构。拟上市企业要根据创业板上市的规则要求检查是否符合公司治理结构的要求并进行调整。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各方应当职责明确,各项议事规则(制度)应当健全,并做好记录,同时做到及时归档。

      而企业要完善法人治理结构,必须要有一个优秀的经营管理团队,而且还得有比较优秀的盈利模式,同时要具备持续增长的潜力和成长性。当今时代是一个创新时代,其发展的根本动力在于如何让人的创新能力得到充分发挥,如何将知识转化为人力资本。上市不仅仅是为企业的发展提供一条融资渠道,更重要的是要让企业掌握如何吸引和留住企业发展所必需的人才,以构筑优秀的经营管理团队,也就是所谓的“融智”。那么,如何吸引并留住人才呢?股权激励制度无疑是一条十分有效的途径。国外优化公司治理结构的重要内容之一即是实施股权激励。而在我国,除了公司自身条件所限外,目前《公司法》和《证券法》的限制性规定使得在具体实施过程中难度较大。创业板市场在实行长期激励方面虽然具有相对于主板市场的先天优势,但这方面的制度设计尚在酝酿中。因此,拟上市的民营企业在进行股权激励设计时应保持慎重。

      据悉,太原市将多渠道组织培育优质上市资源,本年内预定实现拟上市公司资源储备库入库企业40家以上,并且争取摘得创业板山西第一股。而且,今年将加快实施“资本市场推动经济发展”战略,以《山西省关于加快资本市场发展的若干意见》和《山西省资本市场2008-2015年发展规划》出台为契机,争取更多更实在的政策,支持本市企业上市。此外,今年创业板开市在即,对本市企业来说可谓是千载难逢的历史性机遇。众所周知,创业型企业具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点,因此,各民营企业要想在创业板上市,必须提前完善自己,整合内部资源,做好各项准备工作,使之在规范运营、公司法人治理结构、财务会计、独立性、内控制度建设等方面符合有关准入门槛的“硬标准”并符合具备创新性和成长性的“软标准”,尽早申请进入拟上市公司资源储备库。

      创业板上市:财务准备

      国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。创业板上市前的十大财务准备:

      一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;

      二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;

      三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;

      四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;

      五是将产权关系明晰并确定关联方,并从财务账目上将关联交易划分清楚;

      六是技术研究开发费用资本化问题的理顺;

      七是无形资产的评估入账;

      八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;

      九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;

      十是改制前财务策略的实施与战略的衔接

      创业板上市条件

      一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件

      (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

      (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

      (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

      (四)发行后股本总额不少于三千万元。

      二、发行人注册资本、经营业务

      (一)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

      (二)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

      (三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

      三、发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形

      (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

      (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

      (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

      (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

      (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

      (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

      四、发行人纳税、股权、治理结构

      (一)发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

      (二)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

      (三)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

      (四)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

      (五)发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

      (六)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

      (七)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

      (八)发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

      (九)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

      (十)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

      五、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形

      (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

      (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

      (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

      (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

      (五)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

      (六)发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

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